真實案例
某公司依法向主管機關報備從事多層次傳銷,主要銷售淨、濾飲水器材及食品等商品,嗣後有傳銷商(甲君及乙君)分別以存證信函向該公司表達終止契約及申請退出退貨之意思表示,該公司於收悉上開存證信函之翌日即確認收受,惟以存證信函非公司事業手冊所規定之書面格式為由,要求傳銷商另行填具公司規定之「終止契約申請書」及備齊發票等資料,方予受理,致退款作業自公司收受終止契約申請書之日起算,逾法定30日期限後方完成退款。
公平交易委員會接獲檢舉後展開調查,被處分人辯稱:(一)依其事業手冊之退貨處理辦法,傳銷商應備齊終止契約申請書、退貨申請表、原購買發票等特定格式文件,始符合申請要件;(二)存證信函僅係傳銷商提出退出退貨之原因說明,非屬正式申請;(三)公司係於收受符合規定之文件後,依約定期限完成退款,並無延誤。
公平交易委員會認定被處分人違反多層次傳銷管理法第21條第2項規定,裁處新臺幣10萬元罰鍰。
關鍵判斷
一、終止契約之「書面」不限格式,存證信函即符合法定書面要件。
多層次傳銷管理法第21條第1項規定,傳銷商得隨時以「書面」終止契約,退出多層次傳銷計畫或組織,並要求退貨。條文就「書面」之內容及格式並無任何限制,亦未授權傳銷事業得自行訂定特定格式作為行使終止契約權利之前提要件。被處分人以事業手冊要求傳銷商填寫特定格式申請書,實質上係增加法律所未規定之限制,牴觸法定書面要件之解釋。
本案甲君及乙君以存證信函表達終止契約並申請退出退貨,其意思表示明確,且具有書面形式,被處分人亦已確認收悉,依法終止契約效力已於收受時發生。公平交易委員會據此認定,被處分人應自收悉存證信函之翌日起算30日期限,不得以格式不符為由另行起算。
二、退款30日期限自「契約終止生效」起算,事業不得以自訂程序延後起算點。
多層次傳銷管理法第21條第2項規定,多層次傳銷事業應於「契約終止生效後30日內」,接受傳銷商退貨申請並以原購價格90%買回商品。本條明定期限之起算點為「契約終止生效」,而非傳銷事業確認受理之日,事業無從以內部行政程序重設起算基準。同法第32條第1項前段規定,違反第21條第2項者,得處新臺幣10萬元以上500萬元以下罰鍰。
本案被處分人收悉存證信函後,未於30日內完成退款,遲至收受公司特定格式文件後另行起算,導致實際退款日距法定期限屆滿已逾期,核與上開規定不符。公平交易委員會審酌違法行為之動機、目的、預期不當利益、對交易秩序之危害程度、持續期間、所得利益及事業規模等情狀後,依法裁處10萬元罰鍰。
三、事業手冊之退貨辦法,不得增加法律所無之限制以阻礙傳銷商行使退出退貨權。
多層次傳銷管理法第21條屬強制規定,其立法目的在於保護傳銷商退出多層次傳銷組織之基本權利,防止傳銷事業以契約或內規設定過高之程序門檻,實質剝奪傳銷商之退出退貨權。法律就書面之形式並無特別規定,自應從寬解釋,凡能表彰終止契約意思之書面均符合要件,不問是否為事業所認可之格式。
本案被處分人藉事業手冊之內部規定,要求傳銷商須使用特定格式始受理申請,使法定30日期限實際上遭延後起算,已使傳銷商行使退出退貨權之程序較法律規定更為繁複,構成對傳銷商權利之實質限縮,不符多層次傳銷管理法之規範意旨。
策略方針
一、公平交易委員會採「任何書面均符合終止契約要件」之寬鬆解釋:
傳銷事業應立即檢視現行事業手冊或合約中,有關退出退貨程序之規定,若其中訂有「必須填具特定格式始受理」之條款,依本案之法律見解,該等條款對傳銷商不生拘束效力,事業仍須依法於收受任何書面終止通知後30日內完成退款。建議刪除或修正格式強制要件之條款,以符合法遵要求,並避免主管機關調查時陷入抗辯困境。
二、30日法定期限之起算點為「收受書面通知之日」,事業須建立即時收文追蹤機制:
傳銷事業應建立退出退貨申請之收文登記制度,確保任何形式之書面終止通知(包括存證信函、電子郵件、書面信函等)於收受當日即予登錄,並自動觸發30日倒數期限。期限管理應由法遵部門獨立追蹤,避免由業務或客服部門自行判斷書面是否「符合格式」而延誤受理。建議諮詢律師,依法重新設計退出退貨之標準作業程序。
三、多層次傳銷管理法就退出退貨權利採強制規定,業者不得以契約或內規排除或限制:
事業應認識多層次傳銷管理法中關於退出退貨之規定屬強制規定,其效力優先於事業手冊及契約約定。實務上常見業者以「手冊有規定」作為免責理由,然本案明確顯示此一抗辯不為主管機關所採。跨境或加盟型態之傳銷事業,尤應確認各地分公司之退出退貨制度均符合當地強制規定,不得以集團統一規範取代在地法規要求。
四、罰鍰金額雖低,然商譽損失與主管機關持續稽查風險不容忽視,預防性法遵諮詢優先於事後補救:
本案裁罰金額為10萬元,惟公平交易委員會處分書一旦公開,對傳銷商招募及消費者信任均可能造成難以量化之負面影響,後續主管機關亦可能加強稽查力度。建議傳銷事業定期委請律師進行法遵審查,重點包括:退出退貨程序之合法性、報備資料之完整性,以及社群媒體推廣內容是否涉及未報備商品,以前置成本有效降低行政裁罰及營運中斷之法律風險。
本文為一般性觀點,不就具體個案構成法律意見,亦不涉及任何當事人之委託內容。
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